私募基金股东对赌条款一般包含以下内容：
1、受益权：指定投资者投入资金后，有权获得基金投资收益的权利。
2、退出权：投资者有权在投资期限内，将投资资金提前全额撤回。
3、分配政策：投资者有权获得基金投资收益，但有可能会有调整，可在条款中指定分配政策。
4、风险披露：有必要详细说明基金投资的风险，包括政策风险、技术风险、市场风险、操作风险等，供投资者参考。
5、投资期限：条款中应指定基金投资的期限，以及投资者可以在多久后撤回资金的时间。
6、管理费用：条款中应指定基金的管理费用，以及投资者可以享受到的优惠政策。
7、其他条款：如约定投资者可以参加基金股东大会或投票权、受益人变更等等。
协议对赌私募必要条款：
私募基金协议书怎么写才有效呢一、定义：
1. 定义双方：首先，明确协议双方信息，如发起人和受益人的法律名称、地址、等；
2. 定义私募基金：明确私募基金的名称、发行时间、发行规模、投资结构、风险提示、投资策略等；
3. 投资资金：明确投资资金的金额、来源、投资期限等；
4. 投资回报：明确投资回报的方式、比例等；
二、权利与义务：
1. 权利：发起人有权根据私募基金投资策略进行投资，并有权获得投资回报；受益人有权获得投资回报；
2. 义务：发起人应按照私募基金投资策略进行投资，并对回报进行分配；受益人应按照协议约定的比例接收投资回报。
三、解决纠纷：
1. 本协议的解释与适用：本协议的解释权归双方共同承担，任何未尽事宜，均以中华共和国法律为准；
2. 纠纷解决：发生争议时，双方应协商解决，协商不成的，可向当地法院提起诉讼。
四、其他条款：
1. 双方签字盖章：本协议一式两份，双方各执一份，由双方签字盖章后生效；
2. 协议的变更或者解除：发起人可以随时解除本协议，但需提前30天书面通知受益人；
3. 自愿原则：双方在签订本协议前，已充分了解协议内容，并自愿遵守本协议的约定；
4. 附件：本协议附件包括私募基金投资策略、风险提示声明、投资资金来源证明等。
协议对赌私募的注意事项：
一、定义
1.本协议（“本协议”）是由认购人（“认购人”）与私募基金管理人（“管理人”）就认购私募基金（“基金”）而订立。
2.私募基金：指由管理人筹集资金，投资于不同的资产组合，以达到获取投资收益的投资工具。
3.认购人：指出资认购基金的自然人或者公司法人。
二、认购内容
1.认购人同意根据本协议的条款，向管理人认购基金。
2.认购人声明，其出资金额来源合法，且认购行为符合认购人所处国家/地区的律法规定。
三、认购金额
1.认购人同意出资认购基金，出资金额为：XXX元（大写：XXXXX元）。
2.出资金额支付方式：XXXXX（详情另起款项清单）
四、认购流程
1.签署本协议：认购人与管理人阅读并同意本协议的全部条款，签署本协议。
2.完成出资支付：认购人按照本协议中约定的出资金额完成出资支付。
3.确认认购：管理人收到认购人出资款项后，确认认购人认购基金，并向认购人发出认购确认函。
五、基金管理
1.管理人有义务按照本协议的约定，依法管理基金，保护基金的完整性，确保基金正常运作。
2.管理人有义务及时向认购人提供基金的投资收益及其他财务信息。
六、协议的解除及责任
1. 除非另有约定，认购人可以通过书面形式向管理人要求解除本协议，但认购人应支付管理人的违约金。
2. 管理人应根据本协议的约定，严格履行
股东对赌协议范本示例
甲方：_______________
身份证号：_______________
乙方：_______________
身份证号：_______________
1、 有限公司(以下简称"______公司")是家依中华共和国法律成立并合法存续的 有限责任公司，注册地在 ，现登记注册资本为币 万元。
2、 甲乙双方本着平等自愿,公平，公正的原则，在符方共同利益的前提下签订本协议。乙方通过在XX公司任职 岗位的形式，全面负责XX公司的 管理工作。以帮助XX公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议：_______________
第一条：协议期限
本协议为期 ________年。有效期自 ________年 ________月 日起至 ________年 ________月 日止。
第二条：乙方工作目标内容
乙方的具体工作内容如下：_______________
1; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。
2; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。
3; ________年年度销售额目标 万元，利润目标 ________%。
第三条：乙方期权股份收益
说明：
1;乙方如实现年度目标，则可拿走年度的期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计 ________%的期权股份转为正式注册股。
2;每年度期权股份分红发放时间为____________公司年度财务结算后一个月内发放。
3;本协议期满后若____________公司年销售额达成约定目标，则乙方享受____________公司的期权股份立即转为____________公司的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。
4;本协议期满后若____________公司年销售额未达成约定目标，则甲方不需要将____________公司的期权股份转让给乙方，而乙方应该按照自身的期权股份同比例转让给甲方，甲乙双方按双方约定办理甲方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。
第四条：乙方薪酬支付方式
乙方薪酬方案设计( ________年度)
1;在实现 ________年度目标 万元的前提下提成总额 万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予乙方 ________%的提成比例。
2;岗位固定工资按月度发放，发放时间以____________公司工资发放日为准。
3; ________年乙方的薪酬发放形式仍然按照上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。
第五条：甲方权利及义务
①甲方权利
1：协议生效期间，甲方有权利对企业决策拥有决策权。
2：甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。
3：甲方拥有对超过______万元(大写 )的资金支出拥有审批权。
4：甲方拥有对____________公司年度规划的最终审批权。
②甲方义务
1：协议生效期间，甲方需在包括但不限于企业管理、运营、营销、财务等方面全力配合乙方更好的完成工作。
2：甲方需配合乙方完成____________公司高层、中层及以下工作。
3：甲方有义务向乙方提供所有企业相关信息及资料。
第六条：乙方权利及义务
①乙方权利
1：协议生效期间，乙方绝对拥有对____________公司包括但不限于营销团队的编制调整、业务流程梳理、各类制度、企业文化、各岗位薪酬与考核等方面的调整与修改权。
2：乙方拥有对____________公司高、中、基层员工的招聘、任命、解聘权。
3：乙方拥有对____________公司财务所以情况的知晓权。
4：乙方拥有对____________公司新业务开展的参与和控制权。
②乙方义务
1：协议生效期间，乙方需遵守____________公司的规章制度。
2：_乙方应利用专业经验和应有的职业审慎，对____________公司进行全面有效的管理。
3：乙方不得以任何形式向第三方透露任何有关____________公司的内部信息。
第七条：协议解除
1：公司销售额出现明显下滑且无任何提升改变(不含非抗力客观因素)，甲方可提前解除协议。
2：乙方出现严重违反____________公司制度并对____________公司造成重大损失，甲方有权提前解除协议。
3：甲乙双方经协商一致，可提前解除协议。
第八条：违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方无条件转让____________公司 ________%的公司注册股份。
第九条：责任免除
如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。
第十条：争议的解决
1：与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。
2：如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向有管辖权的法院提起诉讼。
十一条：其他事项
1：乙方对甲方提供的资料和信息承担保密义务，如需公开、援引或向其他第三方提供，需经甲方同意。
2：其他未尽事宜双方自行协商确定。
第十二条：附则
1：_______________本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。
2：_______________本协议如有附件，则与本协议具有同等法律效力，自双方签字盖章起生效。
3：_______________本协议一式三份，双方各执一份，并具有同等法律效力。
甲方：_______________ 乙方：_______________
日期：_______________ 日期：_______________
扩展说明：什么叫“对赌协议”，对赌协议怎么进行的？
对赌含义
对赌，来源美国硅谷，又称为“价值调整机制”，是指投资机构在股权投资协议中约定，标的公司或创始股东在未来一段期间内完成或不能完成特定事项所面临奖励或惩罚。
对赌在被引进到中国后，进行本地化改变。投资机构现采取的对赌方式通常约定标的公司或创始股东在未来一段期间内需完成特定事项，否则将所面临惩罚。
对赌内容
投资机构会在股权投资协议约定对赌条款，对赌内容通常包括四个方面：
业绩对赌，约定标的公司在一段期间内完成收入指标或净利润指标；
上市对赌，约定标的公司在某一节点前完成上市或重组上市；
合规运营对赌，约定标的公司在某一节点前取得某一许可证照，或保障公司运营合规，证照齐全；
其他对赌，约定标的公司或股东完成特定事项，如股东的注册资本实缴，国有资本股权确权或其他重大未完结事项。
xx年xx月xx日，《全国法院民商审判工作会议纪要》（下文简称：九民纪要或纪要）正式发布。《九民纪要》对对赌有新的规定。
《九民纪要》投资对赌规定
《九民纪要》第5条规定 ：投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，法院不予支持，但投资方主张实际履行的，法院应当是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。
投资方请求目标公司回购股权的，法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行。经，目标公司未完成减资程序的，法院应当驳回其诉讼请求。
投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行。经，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。
投资实践
在投资实践过程中，投资者一般会选择与目标公司、目标公司创始股东（或实控人）进行对赌：
与目标公司对赌:投资者会在投资协议中约定，在对赌目标无法实现的情况下，目标公司应回购投资者的股权、或向投资者补偿现金。
在司法实践中，司法机构通常认定此类对赌条款违反了公司资本确定原则，损害了公司利益和公司债权人利益，继而认定此类条款无效。
与目标公司创始股东（或实控人）对赌：投资者会在投资协议中约定，在对赌目标无法实现的情况下，目标公司始创股东（或实控人）应收购投资者的股权，或向投资者补偿现金。在司法实践中，司法机构通常认定此类对赌条款是基于当事人真实意思表示而签订，并没有违反法律法规的强制性效力，故认定此类条款有效。
《九民纪要》对对赌条款的影响
《九民纪要》对对赌条款的影响仅限于：投资者与目标公司的对赌。
《九民纪要》第5条明确规定“投资者与目标公司的对赌条款”不能认定为无效条款。但是投资者的诉求能否获得支持，还需要具体情况具体分析。在满足公司资本确定原则的前提下，《九民纪要》细化了投资者实施对赌条款的方式：
股权回购：在目标公司回购投资者股权，并实施减资后，目标公司可向投资者返还就减资对应的资产。
现金补偿：在目标公司存在未分配利润的前提下，目标公司可以未分配利润向投资者支付现金补偿。
基于《九民纪要》的规定，小野认为在投资协议起草过程中，投资者应增加减资条款，并对减资表决及程序进行细化，方便对目标公司进行减资；在投后管理方面，定期收集目标公司的财务报表或审计报告，关注目标公司的盈利情况。
